江粉磁材：关于收购江门市正熙机械设备有限公司100%股权的公告
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2015-134
广东江粉磁材股份有限公司
关于收购江门市正熙机械设备有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会
议于 2015 年 12 月 7 日上午 8 点 30 分以现场结合通讯表决的方式召开。会议通
知于 2015 年 12 月 3 日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司
章程》的。
本次会议审议通过了《关于收购江门市正熙机械设备有限公司100%股权的议
案》。现将有关情况公告如下：
提示
1、本次收购江门市正熙机械设备有限公司 100%股权，主要为获得其名下土
地使用权及地上建筑物使用权用于公司电机业务搬迁及产能转移需要。
2、目前江门市正熙机械设备有限公司已无业务经营。
一、股权收购
（一）收购情况概述
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 4,056.59
万元收购江门旭升机械有限公司（以下简称“旭升公司”）、赵翠薇合计持有的江
门市正熙机械设备有限公司（以下简称“正熙公司”）100%股权。其中，旭升公
司持有正熙公司 90%股权，同意以 3,650.931 万元人民币出让；赵翠薇持有正熙
公司 10%股权，同意以 405.659 万元人民币出让。
本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）交易对方基本情况：
1、江门旭升机械有限公司
企业法人营业执照：3057
类 型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住 所：江门市江海区金瓯 393 号（自编 3 号）厂房
代表人：黄江兴
注册资本：100 万美元
旭升公司成立于 2013 年 11 月 25 日，其主要生产经营输送机械设备、公、
港口新型机械（不含特种设备）；石油勘探开发设备及比例、伺服液压技术、低
功率气动控制阀产品的设计制造；企业咨询。
2、赵翠薇,女，江门市正熙机械设备有限公司代表人。
上述交易对方与上市公司、实际控制人及主要股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系及造成利益倾斜的可能性。
（二）收购标的基本情况
1、江门市正熙机械设备有限公司于 2010 年 8 月 31 日经江门市工商行政管
理局江海核准登记设立，并颁发江海核设通内字【2010】第 1000371236 号
核准设立通知书。
2、企业法人营业执照：8908
3、住所：江门市江海区徐鸥 393 号（自编 3 号厂房）
4、代表人：赵翠薇
5、注册资本：人民币 23,977,009.00 元
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：生产、销售；石油勘探开采设备；设计、制造；低功率气动
控制阀产品；提供饲服液压技术服务。
8、经营期限：2010 年 8 月 31 日至长期
9、主要财务数据：截至 2015 年 09 月 30 日止，正熙公司经审计后的总资产
2,178.12 万元，总负债 150.98 万元，净资产 2,027.13 万元，2015 年 1 月 1 日
至 9 月 30 日的净利润为-55.20 万元。
10、股权结构：
股东名称 出资额（元） 股权比例 出资形式
股东名称 出资额（元） 股权比例 出资形式
江门旭升机械有限公司 21,579,308.00 90.00% 货币出资、实物出资
赵翠薇 2,397,701.00 10.00% 货币出资、实物出资
合 计 23,977,009.00 100.00%
11、主要资产情况：
（1）主要固定资产：
坐落 产权证号 资产类型 建筑层数 建筑面积（平方米）
粤房地权证江
江门市金瓯 393 号办公楼、宿舍全部 门 字 第 建筑物 钢混 6 层 7,914.04
0111028376 号
粤房地权证江
江门市金瓯 393 号厂房全部 门 字 第 建筑物 钢混 1 层 9,265.85
0111028373 号
合计 17,179.89
（2）主要无形资产：
坐落 产权证号 资产类型 建筑面积（平方米）
江国用（2011）第 304090
江门市金瓯 393 号 C 厂区 土地使用权 15,985.50
号
江国用（2011）第 304091
江门市金瓯 393 号 B 厂区 土地使用权 11,719.20
号
合计 27,704.70
二、对目标公司的审计、评估尽职调查情况：
1、根据国际会计师事务所（特殊普通合伙）对正熙公司进行审计，并出具
了编号为业字[2015]12742 号审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，正熙公司经
审计后的总资产 2,178.12 万元，总负债 150.98 万元，净资产 2,027.13 万元，2015
年 1 月 1 日至 9 月 30 日的净利润为-55.20 万元。
2、根据沃克森（）国际资产评估有限公司对正熙公司进行评估，并出具了
编号为沃克森评报字[2015]第 0642 号评估报告，截至 2015 年 9 月 30 日，采用资产
基础法对正熙公司的股东全部权益价值评估值为 4,117.97 万元，评估值较账面净资
产值增值 2,090.84 万元，增值率 103.14%，评估的价值类型为市场价值，评估增值
的主要原因为正熙公司名下土地房屋的增值幅度较大。
三、交易定价及定价依据
股权收购对价：4,056.59 万元。
定价依据：根据沃克森（）国际资产评估有限公司对正熙公司进行评估
的结果，截至 2015 年 9 月 30 日，正熙公司的全部股东权益价值评估值为 4,117.97
万元，经交易各方协商一致，约定本次股权交易对价为 4,056.59 万元。
四、股权转让协议主要条款
……
2.1 股权转让
各出让方同意向受让方转让其持有的目标公司的 100%股权，受让方同意受
让并购入各出让方的全部出让股权。
2.2 转让价款
（1）目标公司 100%股权的作价方法
各方一致同意将目标公司 100%的股权以本协议第一条所列财产作为本次股
权转让价款的作价基础，以 2015 年 9 月 30 日为审计评估基准日，经审计评估后，
各方协商确定。
（2）转让价款
根据本条约定的作价方法，各方同意本次股权转让对价总额为 4,056.59 万
元。其中，甲方将其持有目标公司 90%股权作价 3650.931 万元人民币，乙方将
其持有目标公司股权作价 405.659 万元人民币，受让方亦同意接受该价格。
2.3 转让价款的支付
各出让方将本协议项下的股权全部完成工商行政部门过户登记在受让方名
下之日起后一周内支付全部股权转让价款。
2.4 股权变更登记
各出让方自本协议生效后即办理有关股权转让变更登记的相关手续。股权成
功变更登记在受让方名下之日（即完成工商变更登记之日）为股权交割日。
在股权交易及变更登记过程中，需要交付的手续费及相关税费等，按照国家
法律法规，各付各费和各付各税。
3.1 股权完成工商变更前，目标公司产生所有债权、债务，包括但不限于既
定债权、债务，或有债务、各类罚金、滞纳金、违约金由各出让方享有及承担连
带偿付、支付、补偿、赔偿等责任。股权完成工商变更登记后，目标公司新产生
的债权、债务（含或有债务）由受让方享有和承担。
……
五、收购目的及影响
（一）收购的目的
公司本次收购正熙公司 100%股权，主要为了获得其名下土地使用权及地上
建筑物，用于公司电机业务的搬迁和产能转移需要。正熙公司占地 27,704.70
平方米，地上建筑物面积 17,179.89 平方米，适合公司电机业务的控股子公司江
门江菱电机电气有限公司和江门马丁电机科技有限公司搬迁及建设新生产
的需要。
（二）收购的影响
1、经公司于 2014 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第四十二次会议审议通
过，公司收购了江门市三七新能源有限公司 100%股权及其拥有占地面积
48,997.6 平方米的土地使用权，原计划作为电机业务搬迁使用用地。由于该地
块所在工业园区规划的变更，更适合发展公司的手机配件业务的扩产需要。公司
拟将江门市三七新能源有限公司辖下的江门市蓬江区棠下镇三堡六 A-02-J01
号为手机配件加工生产工业园区。
2、公司通过收购正熙公司的 100%股权，获得其名下土地使用权及房屋所有
权，并将作为公司电机业务搬迁和产能转移的生产，有利于优化公司的固定
资产配置，保障公司主营业务的稳定及可持续性发展。
六、审批及授权
按照《中华人民国公司法》、《公司章程》的有关，本次审议的事项
在董事会审批权限之内，无需提请公司股东大会审议。公司董事会授权公司总经
理签署股权转让协议及办理本次收购股权事项相关事宜。
备查文件：
公司第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
二〇一五年十二月七日
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